Bối cảnh chiến trường Bắc Phi vào tháng 6 năm 1942 của Đại chiến thế giới lần thứ hai. Những người lính Mỹ đang lái chiếc xe tăng M3 Lee trên sa mạc Sahara thì gặp gỡ một nhóm lính Anh, tất cả bọn họ may mắn tìm được một giếng nước, họ phải hợp sức bảo vệ cái giếng đó trước 500 quân phát xít Đức đang tấn công để chiếm nó.
